Roma se había extendido, abarcando la mayor parte de la cuenca mediterránea, por medio de la guerras y la diplomacia. Sin embargo, en forma paralela, en su interior habían surgido una serie de problemas sociales que no pudieron ser resueltos por la República.
Estas diferencias se produjeron porque los beneficios de las conquistas se los llevó la clase dirigente del momento: los nobiles u optimates, quienes adquirieron grandes propiedades y se enriquecieron administrando las provincias; y el orden ecuestre o de los caballeros, llamados así porque hacían el servicio militar en las centurias de la caballería. Estos se dedicaban a los negocios, se encargaban del aprovisionamiento de las tropas y del arriendo de los impuestos, con lo que conseguían enormes fortunas.
Así, las clases dirigentes se llenaron de lujos y riquezas, mientras los campesinos sufrían graves prejuicios. Las guerras los alejaron de sus tierras y devastaron sus aldeas. Por otro lado, el trigo proveniente de las provincias era de menor precio que el que ellos producían. Además, no había trabajo, ya que como consecuencia de las guerras, los terratenientes empleaban esclavos, que eran obra de mano más barata. Muchos propietarios pequeños y medianos tuvieron que vender. Así, el latifundio desplazó a la propiedad pequeña.
Muchos campesinos abandonaron el campo y se trasladaron a Roma, constituyendo el proletariado, que no tenía bienes ni trabajo. Su única riqueza era su prole; es decir, su familia. Además, había un gran número de esclavos, que eran los prisioneros de guerra.
Ante estas circunstancias, Tiberio Graco, elegido tribuno de la plebe en el año 133 a.C., propuso una ley agraria, que señalaba que nadie podía tener más de 125 hectáreas. El que se excediera, debía devolver tierras que serían repartidas entre los desposeídos. Cuando Tiberio fue reelegido, fue asesinado por los optimates, hecho que provocó el inicio de un período de guerras civiles.
Diez años después, fue elegido tribuno de la plebe su hermano, Cayo Graco. Su posición era más radical: quería eliminar el poder del Senado y terminar con el predominio de los optimates. Su meta era una democracia según el modelo de Atenas, absolutamente igualitaria. Renovó la reforma agraria y logró que se aprobara la ley Frumentaria, que establecía la distribución de cereales a bajo precio entre el proletariado.
Estas medidas generaron la violenta oposición de la nobleza senatorial, que logró que no fuera reelegido. Para no ser asesinado por sus enemigos, se hizo matar por un esclavo (121 a.C.); pero sus ideas no murieron, ya que Mario, un hábil general, comenzó a dirigir la política romana.
Tras ser elegido cónsul en el 107 a.C., dio a los proletarios la posibilidad de formar parte del ejército, que desde ese momento pasó, de ser milicia, a ejército profesional (107 a.C.), compuesto por mercenarios que debían prestar servicio militar por 16 años, a cambio de un sueldo y armas.
En los decenios siguientes se intensificaron los conflictos entre los optimates y el denominado partido popular. Este último sería aplastado definitivamente por Sila, que representaba a la oligarquía clase conformada por los nobles y los ricos y que se proclamó dictador (81-79 a.C.).
Antes de eso, hubo otros conflictos civiles: los confederados itálicos exigieron que se les incorporara al derecho romano (90-88 a.C.); la rebelión de los esclavos liderados por el esclavo Espartaco, que sacudió Roma por tres años.
La piratería en el Mediterráneo aumentó, con lo que peligraba el aprovisionamiento de Roma. El rey Mitridates de Ponto, en Asia Menor, se apoderó de la ciudad de Pérgamo, matando a 80 mil romanos en solo un día.
