Mientras se firmaba el acta de Independencia de Chile, el ejército realista se había reorganizado, y con un número superior a los cuatro mil hombres avanzaba al norte con el propósito de llegar a Santiago.
San Martín y O’Higgins, junto a más de seis mil hombres, se acercaron a Talca cuando los realistas se encontraban en ese lugar. A pesar de que la victoria de los patriotas parecía segura, José Ordóñez propuso caer sobre ellos de sorpresa. San Martín, temiendo tal estrategia, ordenó un cambio de posiciones, pero justo en el momento en que esto se efectuaba, los realistas les cayeron encima.
El desastre fue total, debido a la oscuridad, y solo la primera división patriota -que había alcanzado a cambiar de posición- logró quedar en pie. O’Higgins resultó herido en el brazo derecho. Juan Gregorio Las Heras se retiró del sitio del desastre y continuó su marcha hacia el norte, trayecto en el cual se fueron uniendo miembros de las otras divisiones, los que al llegar a San Fernando sumaban más de tres mil hombres.
